Obsedat sa descifreze misterele blues-ului, muzicianul în devenire îl gaseste pe morocanosul Willie Brown (Joe Seneca), un maestru al muzicutei în blues, si în elibereaza din închisoare.
Acest duet neverosimil hoinareste din New York pana în Mississippi, caci Martone vrea sa devina faimos, iar Brown încearca sa încalce un contract pe care l-a semnat cu diavolul, în urma cu mai multi ani.
Pe drum, Martone o cunoaste si se îndragosteste de o fugara sexy, Grances (Jami Gertz).